Die Liquidation einer UG / GmbH Die Liquidation einer UG / GmbH Die Löschung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist ein mehrstufiger Prozess, der im Handelsgesetzbuch (HGB) und im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) geregelt ist. Gleiches gilt für die GmbH. Die folgende Übersicht fasst die wesentlichen Schritte und rechtlichen Voraussetzungen zusammen: 1. Gründe für die Löschung Die Beendigung einer UG kann durch freiwillige Liquidation oder durch andere gesetzlich geregelte Umstände eingeleitet werden. Ein Beschluss zur freiwilligen Auflösung erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit, die durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt ist. Ohne vertragliche Regelung gilt eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. 2. Liquidationsverfahren Nach der Auflösung tritt die UG in das sogenannte „Liquidationsstadium“ ein, in dem die Vermögenswerte der Gesellschaft verwertet und alle Verbindlichkeiten beglichen werden. Die Schritte im Einzelnen:
§ 12 Abs. 4 KStG letztmals für WJ 2020 anwendbar § 12 Abs. 4 KStG letztmals für WJ 2020 anwendbar § 12 Abs 4 ist in 2021 aufgehoben. Gleichzeitig wurden folgende Änderungen eingeführt: § 34 Abs 3c KStG § 8 Absatz 1 in der Fassung des Artikels 3 des Gesetzes vom 25. Juni 2021 (BGBl. I S. 2056) ist auch für Veranlagungszeiträume vor 2021 anzuwenden § 34 Abs 6d KStG § 12 Absatz 4 in der am 30. Juni 2021 geltenden Fassung ist letztmals für den Veranlagungszeitraum 2020 anzuwenden. § 8 Abs 1 S 4 KStG Bei Körperschaften im Sinne des § 1 Absatz 1 mit Sitz im Ausland, deren Ort der Geschäftsleitung im Inland belegen ist und die nach inländischem Gesellschaftsrecht mangels Rechtsfähigkeit nicht als juristische Person zu behandeln sind, sind Leistungen und Leistungsversprechen zwischen der Körperschaft und Personen, die aus dieser Körperschaft Einkünfte im Sinne des § 20 Absatz 1 Nummer 1 und 9 des Einkommensteuergesetzes erzielen, für Zwecke der Durchführung der Besteuerung mit Ertragsteuern wie Leistungen und Leistungsversprechen zwischen einer rechtsfähigen Körperschaft und deren Anteilseignern zu behandeln.
BGH Beschluss v 16.02.2021 - II ZB 25/17 BGH Beschluss v 16.02.2021 - II ZB 25/17 Im BGH Beschluss vom 16.02.2021 hat sich der Bundesgerichtshof erstmalig mit der Frage der Rechtsfähigkeit der Limited nach dem Brexit beschäftigt. In der Beschlussbegründeung heißt es wie folgt: "Auf die in Art. 49, 54 AEUV geregelte Niederlassungsfreiheit kann sich die Beteiligte nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union grundsätzlich nicht mehr berufen. Nach Art. 50 Abs. 3 i.V.m. Art. 1 Abs. 3 EUV findet der AEU-Vertrag auf einen Mitgliedstaat, der aus der Europäischen Union ausgetreten ist, ab dem Tag des Inkrafttretens des Austrittsabkommens oder anderenfalls zwei Jahre nach der Rücktrittsmitteilung keine Anwendung mehr. Damit hat der Unionsgesetzgeber eine allgemeingültige ausdrückliche Regelung über die zeitliche Geltung des AEU-Vertrages getroffen. Im Austrittsabkommen haben das Vereinigte Königreich und die Europäische Union vereinbart, dass das Vereinigte Königreich ...
Berufsgenossenschaft Bescheid Limited Berufsgenossenschaft Bescheid Limited Sie haben als Unternehmer einer Limited einen Bescheid der Berufsgenossenschaft erhalten, in dem Sie persönlich veranlagt werden, weil angeblich die Rechtsfähigkeit der Limited weggefallen ist? Wir empfehlen die Einlegung eines Widerspruchs. Ein mögliches unverbindliches Muster eines solchen Widerspruchs können Sie sich hier herunterladen ...
LTD Gesellschafter als umsatzsteuerrechtliches Unternehmen nach § 2 UStG LTD Gesellschafter als umsatzsteuerrechtliches Unternehmen nach § 2 UStG Im vorhergehenden Beitrag haben wir bereits über die im Umlauf befindlichen Informationsschreiben der Finanzämter zum BMF Schreiben 30.12.2020 berichtet. Diese Schreiben werden aktuell ergänzt durch Schreiben, in denen dem LTD Gesellschafter persönlich eine Umsatzsteuernummer mitgeteilt wird, oder die Vergabe der USt-Nummern angekündigt wird. Meist verweisen diese Schreiben auf das BMF Schreiben 30.12.2020 und erhalten zusätzlich den Hinweis, dass die LTD hinsichtlich der Körperschaftssteuer (wegen des Brexit-Steuerbegleitgesetzes) weiter als Körperschaftssteuersubjekt behandelt wird. Im Ergebnis gehen die Finanzämter also davon aus, dass die Steuern für LTDs zukünftig über zwei Steuernummern erklärt werden sollen. Die bisherige Steuernummer der LTD soll weiterhin für die Körperschaftssteuererklärung verwendet werden. Eine auf den Unternehmer persönlich vergebene Umsatzsteuernummer soll für die Umsatzsteuererklärungen verwendet werden. Diese Schreiben sind in der Regel nicht mit einer Rechtsbehelfsbelehrung versehen, dürften aber einen Regelungsgehalt haben und damit einen Verwaltungsakt darstellen, gegen den Rechtsmittel zulässig sind. Ein unverbindliches Muster für einen entsprechenden Einspruch hönnen Sie sich weiter unten herunterladen. Vor der etwaigen Einlegung eines Rechtsmittels sollten Sie sich ...
Finanzamt Schreiben zur Anerkennung der Limited nach dem Brexit Finanzamt Schreiben zur Anerkennung der Limited nach dem Brexit Aktuell versenden Finanzämter Informationsschreiben, in denen die Behörden auf das BMF Schreiben vom 30.12.2020 verweisen. Hierin informieren die Finanzämter darüber, dass die Limited laut dem BMF Schreiben vom 30.12.2020, ab dem 01.01.2021, nicht mehr als Kapitalgesellschaft zu behandeln sei. Unsere rechtliche Einschätzung zu dieser Frage haben wir bereits in mehreren Beiträgen dargelegt. Sofern es sich um derartige reine Informationsschreiben des Finanzamtes handelt, schlagen wir folgendes unverbindliches Schreiben vor, wobei Sie das Vorgehen auch vorab mit Ihrem Steuerberater abstimmen sollten. Das Schreiben können Sie sich bei Bedarf auch im Wordformat herunterladen. Alternativ stehen wir natürlich auch gerne im Rahmen einer individuellen Rechtsberatung zur Verfügung. Achten Sie jedoch stets besonders darauf, ob Schreiben an Sie bzw. die LTD verbindliche Aussagen mit einer konkreten Regelung und oder eine Rechtsbehelfsbelehrung enthalten. In diesem Fall ist gesondert zu prüfen, ob Rechtsmittel ...
Die Rechtsfähigkeit der Limited nach dem Brexit Die Rechtsfähigkeit der Limited nach dem Brexit Zum 31.12.2020 ist Großbritannien bekanntlich aus dem EU-Binnenmarkt ausgeschieden. Welche Auswirkungen hat dies auf die Limited in Deutschland? Zunächst ist anzumerken, dass diese Frage derzeit durchaus nicht einheitlich beantwortet wird. Letztendlich wird sie gerichtlich zu klären sein. Voreilig erscheint jedoch die pauschale Behauptung, die Limited in Deutschland sei nicht mehr rechtsfähig, weil dies der höchstrichterlichen Rechtssprechung in Deutschland entspräche. Entsprechende Darstellungen wurden vor allem von Behörden in Massenrundschreiben an Limiteds verbreitet. Richtig ist, dass der BFH in seiner Entscheidung (Beschluss vom 08. Januar 2019, II B 62/18) unter anderem festgestellt hat, dass sich die Rechtsfähigkeit nach der sog. Gründungstheorie richtet, wenn eine Gesellschaft in einem Vertragsstaat der EU, des EWR oder in einem mit diesen aufgrund Staatsvertrags in Bezug auf die Niederlassungsfreiheit gleichgestellten Staat nach dessen Vorschrift wirksam gegründet ist. Das bedeutet zunächst, dass EU-Gesellschaften und Gesellschaften aus Staaten, mit denen ein entsprechender Staatsvertrag geschlossen wurde, in Deutschland rechtsfähig sind und die Gesellschaft in Deutschland darüber hinaus auch als Kapitalgesellschaft mit entsprechender beschränkter Haftung auf das Gesellschaftsvermögen anerkannt wird. Stammt die Gesellschaft nicht aus einem solchen Staat, kann sie trotzdem rechtsfähig (als Personengesellschaft) sein, wenn sie mehr als einen Gesellschafter hat. Sie wird dann aber nicht als Kapitalgesellschaft anerkannt. Es besteht also persönliche Haftung für die Gesellschafter. Zwischenergebnis: Nach der BFH-Rechtsprechung sind Gesellschaften dann rechtsfähig, wenn sie mindestens zwei Gesellschafter haben oder in der EU bzw. einem Abkommensstaat wirksam gegründet ...