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KRUEMMEL Rechtsanwaltsgesellschaft
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Von der Limited zur GmbH

Hineinverschmelzung

Unternehmerisches Handeln ist von stetiger Anpassung an geänderte Bedingungen geprägt. Dies betrifft nicht nur die Anpassung von Produkten an neue Marktentwicklungen, sondern oft auch die Anpassung der Rechtsform, also des Unternehmensträgers.

Viele Unternehmer haben in den vergangenen Jahren die Limited als Rechtsform gewählt. Dies geschah oft aus gutem Grund. Ebenso vielschichtig, wie die Gründe für die Wahl der Rechtsform Limited waren, sind die Gründe für einen Weg aus der Limited.

Grundsätzlich bieten sich zwei Wege an, um aus der Limited in die deutsche GmbH zu wechseln.

1. Verlagerung der Geschäftstätigkeit auf eine neue GmbH mit anschließender Löschung der Limited

Für ein laufendes Unternehmen hat dies jedoch vielfältige Nachteile:

Bestehende Verträge erlöschen, so dass jeder Vertrag mit der neuen GmbH gesondert neu abzuschließen wäre. Ebenfalls geht die Firmenhistorie verloren.

Auch steuerlich drohen erhebliche Nachteile. Es können stille Reserven aufgedeckt werden oder bei Übertragungen an die neue GmbH verdeckte Gewinnausschüttungen entstehen. Bestehen Mietverträge an Immobilien der Gesellschaften, kann die Auflösung der Limited oder die Übertragung des Mietvertrages  zu oft verheerenden Auflösungen von verdeckten Betriebsaufspaltungen führen.

Allein die notwendige Abwägung dieser steuerlich negativen Folgen stellt oft bereits einen wesentlich höheren Aufwand dar, als die Wahl des zweiten möglichen Weges - die Umwandlung der Limited in eine GmbH.

2. Umwandlung im Wege der Verschmelzung

Bei der Umwandlung der Limited in die GmbH wird aus der Limited eine GmbH. Bestehende Verträge bleiben erhalten und müssen nicht neu verhandelt werden.

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