Aktuelle Beiträge

Gestaltung der Ltd. & Co. KG

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Die Ltd. & Co KG kann auch als Ein-Mann Gesellschaft gegründet werden. Zunächst wird eine Ltd. gegründet. Diese ist eine eigenständige Rechtspersönlichkeit und handelt als voll haftender Gesellschafter (Komplementär) der Ltd. & Co KG. Der Unternehmer und/oder weitere Personen werden Kommanditisten mit einer frei zu wählenden Einlage. Die internen Rechtsverhältnisse können wunschgemäß im zu erstellenden Gesellschaftsvertrag der KG ausgestaltet werden. Die KG wird zum dt. Handelsregister angemeldet und als Ltd. & Co KG eingetragen.  

Die Ltd. & Co. KG ist deshalb so interessant, weil sie die wesentlichen Vorteile der Kapitalgesellschaft mit den Vorzügen einer Personengesellschaft verbindet. Zudem wird eine deutsche KG im Handelsregister eingetragen.  

- Die persönliche Haftung ist ausgeschlossen  
- Entnahmen sind einfach möglich  
- Die Besteuerung erfolgt bei den Gesellschaftern. Der Unternehmer kann Gewinne und Verluste einzelner Projekte so miteinander verrechnen. Auch für Unternehmer mit ständigem Aufenthalt im Ausland kann die Ltd. & Co. KG eine sinnvolle Lösung sein, um auf dem deutschen Markt aktiv zu werden.

Firmierung und Markenrecht

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Ein sehr wichtiger Punkt, der bei der Gründung eines neuen Unternehmens häufig übersehen wird, ist die Überprüfung des gewünschten Firmennamens auf Kollisionen mit bereits bestehenden Schutzrechten anderer Unternehmen.  

Ein solches Schutzrecht ist zum Beispiel eine Marke. Nationale Marken werden vom Deutschen Patent- und Markenamt (DPMA) auf Antrag und nach Überprüfung der Eintragungsfähigkeit eingetragen. Durch Eintragung erlangt der Markeninhaber ein besonderes Alleinstellungsmerkmal: Er allein bestimmt über Verwendung der geschützten Wort- und/oder Bildmarke in dem jeweils geschützten Rahmen. Eine Marke kann darüber hinaus auch durch Verwendung (ohne Eintragung) Schutz erlangen, wobei die Anforderungen recht hoch liegen und im Einzelfall oft schwer nachweisbar sind.  

Das Companieshouse in England trägt den gewünschten Firmennamen ein, soweit dieser noch nicht vergeben, und eintragungsfähig ist. Eine Überprüfung hinsichtlich bestehender Schutzrechte erfolgt nicht. Bereits die Gründung der Ltd. kann deshalb u.U. eine Verletzung von Schutzrechten Dritter darstellen. 

Eintragung der Limited ins dt. Handelregister

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Die meisten Unternehmer arbeiten mit ihrer Limited in Deutschland und lenken diese auch von hier. Es wird also eine selbstständige Zweigniederlassung der Limited in Deutschland errichtet. Die Gesellschaft entsteht schon durch Eintragung in England. deshalb greift die persönliche Haftungsbeschränkung bereits voll - auch wenn sie nicht ins deutsche Handelsregister eintragen wird. Die Eintragung der Zweigniederlassung wirkt insofern nur deklaratorisch. Die Anmeldung der Zweigniederlassung zum Handelsregister sollte aber natürlich erfolgen, da sie vorgeschrieben ist. 

Status der Limited in Deutschland

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In seiner „Centros“ Entscheidung entschied der Europäische Gerichtshof (EuGH), dass die bis dato praktizierte deutsche Rechtsprechung gegen die europäisch garantierte Niederlassungsfreiheit verstößt. Der deutsche Bundesgerichtshof (BGH) hat dies daraufhin am 13.03.03 bestätigt. Eine engl. Limited ist damit in Deutschland voll rechts und geschäftsfähig. Ein Unternehmer hat damit genauso das Recht, eine Zweigniederlassung in Deutschland zu eröffnen, wie z.B. eine Münchener GmbH eine Zweigniederlassung in Hamburg eröffnen kann. Das bedeutet insbesondere auch, dass mit einer Limited die persönliche private Haftung voll ausgeschlossen ist.

Anmerkung: Beachten Sie bitte auch unsere neueren Beiträge zur Auswirkung des Brexit

Firmen-Gründung

Deutschland, England, Offshore

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In unserem Themenportal zur Firmen Gründung und Umstrukturierung erhalten Sie anwaltliche Informationen rund um die Gründung deutscher, englischer und offshore Gesellschaften. Inkl. Gründungs-, und Verwaltungs-Services.
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