Aktuelle Beiträge

Fällt bei der Verschmelzung einer LTD Grunderwerbsteuer an?

KRUEMMEL Rechtsanwaltsgesellschaft 0 4586

Gehört zum Vermögen der übertragenden Gesellschaft auch ein Grundstück, so fällt bei der Umwandlung durch Verschmelzung gemäß § 1 I Nr. 3 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) grundsätzlich auch einmal Grunderwerbsteuer an.

§ 1 regelt Folgendes:

Abs. (1) Der Grunderwerbsteuer unterliegen die folgenden Rechtsvorgänge, soweit sie sich auf inländische Grundstücke beziehen: ...

Nr. 3 der Übergang des Eigentums, wenn kein den Anspruch auf Übereignung begründendes Rechtsgeschäft vorausgegangen ist und es auch keiner Auflassung bedarf. …

Der Gesetzgeber hat in § 6a GrEStG jedoch Ausnahmeregelungen für Umgestaltungen im Konzern geschaffen. Sofern diese Ausnahmevorschrift anwendbar ist, kann die Grunderwerbsteuer entfallen.
In seiner Entscheidung vom 16.10.2014 hat das Finanzgericht Nürnberg die Anwendbarkeit der Vorschrift für Mutter-Tochter-Verschmelzungen eröffnet.   ...    

Verschmelzung von zwei Ltd's

KRUEMMEL Rechtsanwaltsgesellschaft 0 4680
Häufig taucht die Frage auf, ob zwei Limiteds miteinander verschmolzen werden können. In der Regel handelt es sich um Fälle, in denen der Unternehmer eine Mutter- und Tochtergesellschaft in der Rechtsform der Limited gegründet hatte und diese nun zu einer Gesellschaft zusammenfassen möchte.

Das englische Gesellschaftsrecht läßt Verschmelzungen von zwei Limiteds nicht zu. Es bleibt in diesem Fall damit lediglich die Möglichkeit, zunächst eine der Limited in eine GmbH umzuwandeln und dann im zweiten Schritt Limited und GmbH miteinander zu verschmelzen.

Von der Limited zur GmbH

Hineinverschmelzung

KRUEMMEL Rechtsanwaltsgesellschaft 0 4134

Unternehmerisches Handeln ist von stetiger Anpassung an geänderte Bedingungen geprägt. Dies betrifft nicht nur die Anpassung von Produkten an neue Marktentwicklungen, sondern oft auch die Anpassung der Rechtsform, also des Unternehmensträgers.

Viele Unternehmer haben in den vergangenen Jahren die Limited als Rechtsform gewählt. Dies geschah oft aus gutem Grund. Ebenso vielschichtig, wie die Gründe für die Wahl der Rechtsform Limited waren, sind die Gründe für einen Weg aus der Limited.

Grundsätzlich bieten sich zwei Wege an, um aus der Limited in die deutsche GmbH zu wechseln.   ...    

Von der GmbH zur Limited

Herausverschmelzung

KRUEMMEL Rechtsanwaltsgesellschaft 0 4394

Kaum bekannt, aber doch interessant kann die Umwandlung einer GmbH in die Limited sein.

Im Ergebnis wird aus der deutschen GmbH eine englische Limited, und zwar mit allen Konsequenzen.

Wird der deutsche Geschäftssitz nach Umwandlung der GmbH in die Limited aufgelöst, ist die Gesellschaft nach erfolgter Umwandlung in Deutschland faktisch nicht mehr existent.

Beachtlich ist unter anderem auch, dass gem. § 122j Absatz 1 Umwandlungsgesetz Gläubiger der GmbH nur binnen zwei Monaten    ...  

Inhaberaktien

KRUEMMEL Rechtsanwaltsgesellschaft 0 3416
Eine interessante aber bisher noch kaum in Deutschland bekannte Gestaltungsvariante der englischen Limited ist die Ausgestaltung als Gesellschaft mit Inhaberaktien. Dabei werden im Shareholder Register - also der Gesellschafterlister - keine Namen mehr geführt.  

Außenstehende können insofern durch Blick in das engl. Handelsregister nicht mehr erkennen, wer Gesellschafter (also Inhaber) der Gesellschaft ist.  

Auf den durch die Gesellschaft ausgegebenen Aktien findet sich insofern auch kein Name. Es handelt sich vielmehr um Inhaberpapiere. Die Gesellschafterstellung wird also lediglich durch Vorlage der Aktien nachgewiesen. Die Übertragung der Aktien erfordert bei der Limited bekanntlich keinen Notar.  

Fazit: Inhaberaktien bieten eine interessante Alternative für alle Unternehmer, die besonderen Wert auf Diskretion legen.  

Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass keine Treuhandschaften (und damit laufende Kosten) mehr notwendig sind, um Beteiligungen anonym zu halten.  

Gern gründen wir Ihre Gesellschaft mit Inhaberaktien, oder wandeln bestehende Strukturen in Inhaberaktien um.  
Kosten und Zeitaufwand hierfür sind durchaus überschaubar.  

Gern erläutern wir Ihnen die Details zur Limitedgründung mit Inhaberaktien.
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